МКК No: 654616
ТЕРРИТОРИЯ
БРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ
Закон о международных коммерческих компаниях
(Глава 291)
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ
ДОГОВОР
И
КОМПАНИИ
БОРАЙТ ФАЙНЭНШЛ ИНК.
Дата регистрации 2 мая
(Гербовая печать: Регистратор международных
коммерческих компаний, Комиссия по финансовым услугам Британских Виргинских
островов)
Коммонвелт Траст
Лимитед
Британские Виргинские Острова
Тортола
Дрейк-Чемберс
ТЕРРИТОРИЯ БРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ
ЗАКОН О МЕЖДУНАРОДНЫХ КОММЕРЧЕСКИХ
КОМПАНИЯХ
(ГЛАВА
291)
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ
ДОГОВОР
БОРАЙТ
ФАЙНЭНШЛ ИНК.
1. Название
компании: БОРАЙТ ФАЙНЭНШЛ ИНК.
2. Зарегистрированный офис Компании будет
расположен в помещениях Коммонвелт Траст Лимитед, Дрэйк Чемберс, Тортола, Британские Виргинские Острова, или в таком другом
месте в пределах Британских Виргинских Островов, которое будет периодически
определяться по решению директоров Копании.
3. Зарегистрированным представителем
Компании будет Коммонвелт Траст Лимитед, п/я 3321, Роуд
Таун, Тортола, Британские
Виргинские Острова, или такое другое лицо или компания, являющаяся лицом или
компанией, имеющей право действовать в качестве зарегистрированного
представителя и периодически назначаемая по решению директоров Компании.
4. Общие
задачи уставной деятельности Компании, для которых Компания учреждена:
(1)
Покупка, продажа, залог,
аренда, управление, сооружение, совершенствование, владение и, в целом,
торговля недвижимым имуществом; покупка,
продажа, проведение подписки, осуществление капиталовложений, обмен или
приобретение иным образом, а также владение, управление, развитие,
осуществление сделок, зачисление на счет любых акций, облигаций, долговых
обязательств (оплаченных как полностью, так и частично), пакетов акций, опционов,
фьючерсных и форвардных контрактов, товаров, векселей или ценных бумаг любого
рода, драгоценных металлов, монет, произведений искусства и иных ценностей.
(2)
Заимствование и одалживание денежных средств путем
выпуска долговых обязательств и долговых расписок (бессрочных или срочных),
облигаций, закладных, или других видов обеспечения, основных на всех или любой
части активов или собственности Компании, либо без предоставления такого
обеспечения на условиях, которые Компания сочтет приемлемыми.
(3)
Предоставление гарантий для займов и
предоставление ссуд любым лицам, фирмам или корпорациям, как с обеспечением,
так и без такового;
(4)
Участие в любых иных видах бизнеса и деятельности,
либо операций или действий, которые не запрещены действующим законодательством
на территории Британских Виргинских островов;
(5)
Осуществление любых других действий, которые можно
расценивать как сопутствующие или содействующие, по мнению Компании, достижению
всех или каких либо из указанных выше видов деятельности.
Кроме того, настоящим заявляется,
что каждый из видов деятельности компании, описанных в параграфах
вышеизложенной статьи должен являться самостоятельным видом деятельности и не
должен ограничиваться или другим образом ущемляться ссылками или действием
условий , изложенных в любом ином параграфе настоящей
статьи, либо самим названием Компании, если иное особо не оговорено в самом
параграфе.
(Гербовая печать: Регистратор международных коммерческих компаний, Комиссия по
финансовым услугам Британских Виргинских островов)
5. Компания
не имеет права:
(1) вести
деятельность с резидентами Британских Виргинских островов;
(2) получать доход от недвижимости, находящейся на территории Британских
Виргинских островов, кроме как аренды имущества для использования под офис,
который будет использоваться для общения с участниками, либо для подготовки и
хранения отчетности и архивов Компании;
(3) осуществлять
банковскую и трастовую деятельность, не имея лицензии в соответствии с Законом
о Банковской деятельности от
(4) вести
деятельность в качестве страховой и перестраховочной компании, страхового
агента, страхового брокера, не имея лицензии предусмотренной законом для такого
рода деятельности,
(5) вести
деятельность по управлению компаниями, не имея лицензии в соответствии с
Законом об управлении компаниями от
(6) осуществлять
деятельность по предоставлению зарегистрированных офисов или услуг
зарегистрированных агентов для компаний, зарегистрированных на Британских
Виргинских островах.
6. Акции
Компании выпускаются в валюте Соединенных Штатов Америки.
7. Уставной капитал Компании
составляет 50000,00 долларов США и разделен на 50000 акций номинальной
стоимостью 1 доллар США каждая.
8. Акции должны быть разделены на такое
число классов и серий, которые время от времени будут определять директора
своим решением, являющимся поправкой к данному Учредительному Договору, и пока
они не разделены, будут представлять один класс и серию акций.
9. Директора имеют полномочия своим
решением объявлять выпуск любого класса или серии акций, которые Компании
разрешается выпустить на свой акционерный капитал в первоначальном или
увеличенном виде, с наделением таких акций любыми соответствующими
полномочиями, назначениями, преференциями, правами, квалификациями,
ограничениями и ограничивающими условиями.
10. Директора могут выпускать только именные
акции.
11. Компания может по решению своих участников или директоров внести изменения или поправки в настоящий Учредительный договор.
Нижеподписавшийся Подписчик, с целью создания Международной Коммерческой Компании в соответствии с законодательством Британских Виргинских островов, настоящим подписывается под настоящим Учредительным Договором.
Имя,
адрес и описание Подписчика
Денешар Мид
Коммонвелт Траст Лимитед
п/я 3321
Роуд Таун,
Тортола
Британские Виргинские Острова
Трастовая компания
(подпись)
от
имени и по поручению Коммонвелт Траст Лимитед
Зарегистрированного агента
Подписано сего дня, 2-го мая
СВИДЕТЕЛЬ приведенной выше подписи:
(подпись)
Аллинтон Уотли
Британские
Виргинские острова
Роуд Таун,
Тортола,
п/я 3321
(Гербовая печать: Регистратор международных
коммерческих компаний, Комиссия по финансовым услугам Британских Виргинских
островов)
ТЕРРИТОРИЯ БРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ
ОСТРОВОВ
ЗАКОН О МЕЖДУНАРОДНЫХ КОММЕРЧЕСКИХ
КОМПАНИЯХ
(ГЛАВА
291)
УСТАВ
КОМПАНИИ
БОРАЙТ
ФАЙНЭНШЛ ИНК.
ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.
Ссылки,
данные в настоящем Уставе на Закон, означают Закон о международных коммерческих
компаниях
СВИДЕТЕЛЬСТВА НА
АКЦИИ
2.
Каждое лицо, указанное в качестве участника в реестр акционеров и
являющееся держателем именных акций имеет право бесплатно получить
свидетельство, подписанное двумя директорами или двумя должностными лицами,
либо одним директором и одним должностным лицом Компании, либо скрепленное
корпоративной печатью Компании, в котором указано, держателем какой или каких
акций является данное лицо, и их номинальная стоимость, при этом в отношении
именной акции или акций,
принадлежащих совместно группе лиц, Компания не обязана выдавать более одного
свидетельства, а выдача свидетельства одному из нескольких совместных
держателей считается достаточной выдачей всем.
3. В
случае порчи или потери свидетельства, взамен выдается другое свидетельство
после предъявления испорченного, либо предъявления доказательств его утраты
вместе с компенсацией, которую директора имеют право обосновано потребовать.
Любой участник, получивший свидетельство на акции обязан не причинять ущерба
Компании и гарантировать защиту Компании, ее директоров и должностных лиц от
любой ответственности, которую они могут понести в результате умеренно
неправомерного или мошеннического использования или заявления, сделанного
каким-либо лицом в силу факта владения таким свидетельством.
АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ И ИЗМЕНЕНИЕ ПРАВ
4. С учетом положений настоящего Устава, невыпущенные и собственные акции
Компании должны находиться в распоряжении директоров, которые имеют право, без
ограничения или изменения любых прав, ранее предоставленных владельцам любых
существующих акций или классов или серий акций, предложить их, распределить,
предоставить преимущественные права или разместить их иным образом таким лицам,
в такое время и за такое встречное удовлетворение, на таких условиях, которые могут
определяться решением директоров Компании.
5. Без ущерба каким-либо специальным правам, предоставленным держателей любых
существующих акций или классов акций, любая акция Компания при выпуске может
быть наделена такими преимущественными, отложенными или другими специальными
правами, либо такими ограничениями, как в отношении получения дивидендов,
голосования, возврата капитала, так и других вопросов, которые директора имеют
право время от времени определять.
6. С
учетом положений Закона в этой связи, акции могут погашаться без согласия
заинтересованного участника или участников, таким образом
и на таких условиях, которые определяются решением директоров либо до, либо во
время их выпуска.
7. С
учетом положений Закона директора могут принять решение о погашении любой
подобной акций с надбавкой.
8. В случае если в какое-то время уставный капитал будет поделен на акции
разных классов, то права любого класса акций (если иное не предусмотрено
условиями выпуска акций данного класса) могут быть изменены при наличии
письменного согласия держателей, по крайней мере, трех четвертей выпущенных
акций данного класса, а также держателей, по крайней мере, трех четвертей
выпущенных акций любого другого класса, права которого могут
быть затронуты таким изменением.
9. Права, предоставляемые держателям акций любого класса, выпущенных с
какими-либо преимущественными или иными правами, не должны изменяться следствии
выпуска или создания дополнительных акций, аналогичных данным, если иное прямо
не оговорено в условиях выпуска акций данного класса.
10. За исключением случаев, предусмотренных законом, Компанией не обязана или
принуждена каким-либо образом признать (даже при наличии заявления об этом)
равные, частичные, будущие или условные права и интересы в отношении акции или
какой-либо интерес в отношении любой дробной доли акции, либо иных прав в
отношении любых акций (за исключением случаев, предусмотренных законом или
настоящим Уставом) кроме абсолютных прав полностью вытекающих из
статуса зарегистрированного акционера или акционеров.
ПЕРЕДАЧА АКЦИЙ
11.
Именные
акции компании могут быть переданы посредством письменного документа,
подписанного лицом, передающим акции, с указанием фамилии, имени и адреса лица,
получающего акции; либо в любой иной форме или виде, а также с учетом таких
свидетельств, которые директора сочтут приемлемыми.
12.
После получения уведомления об изменении указанных в реестре фамилий и
адресов агентов или доверенных лиц, которых указывает держатель акций для
вручения извещений, письменных решений и другой информации, которая должна
направляться участникам, директора обязаны внести соответствующие изменения в
реестр акционеров, в котором указана подобная информация.
ПЕРЕДАЧА ПРАВ НА ВЛАДЕНИЕ АКЦИЯМИ
13. Личный
представитель, опекун или доверительный собственник, в зависимости от
обстоятельств, умершего, недееспособного или несостоятельного держателя акций
должен признаваться Компанией единственным лицом, имеющим какое-либо право
собственности на акции. В случае если акции зарегистрированы на двоих или более
держателей, то оставшийся или оставшиеся держатели, личный представитель,
опекун или доверительный собственник, в зависимости от обстоятельств, умершего,
недееспособного или несостоятельного держателя акций должны признаваться
Компанией единственным лицом(лицами), имеющим
какое-либо право собственности на акции, однако, подобные лица не могут
осуществлять какие-либо права в качестве участника Компании до тех пор, пока
они не выполнят требования двух следующих пунктов настоящего Устава.
14. Любое
лицо, получившее по закону или другим образом право на акцию или акции
вследствие смерти, неправоспособности или банкротства любого участника, может
быть зарегистрировано в качестве участника по представлению такого доказательства,
которое будет признано директорами разумно обоснованным. Заявление от любого
подобного лица, желающего быть зарегистрированным в качестве участника во всех
целях, должно считаться передачей акций умершего, неправоспособного или
несостоятельного участника, а директора должны рассматривать его как таковое.
15. Любое
лицо, получившее право на акции вследствие смерти, неправоспособности или
банкротства участника может по письменному заявлению зарегистрировать вместо
себя другое лицо, которому передаются эти акции, и такое заявление должно также
рассматриваться как передача прав на владение акциями.
ПРИОБРЕТЕНИЕ КОМПАНИЕЙ СВОИХ АКЦИЙ
16. С
учетом положений Закона в данной связи, директора от имени Компании могут
купить, выкупить или иным образом приобрести любые собственные акции Компании
за такое встречное удовлетворение, которое они сочтут приемлемым, а также либо
погасить такие акции, либо держать их в своем распоряжении как собственные
акции Компании. Акции могут быть куплены или приобретены иным образом в обмен
на вновь выпущенные акции Компании.
КОНФИСКАЦИЯ АКЦИЙ
17. С учетом положений Закона в данной связи, директора от имени Компании имеют
право в любое время конфисковать и погасить любые акции, в отношении которых не
были выполнены обязательства по выплате сумм в полном соответствии с долговым
обязательством или иным письменным обязательством выплаты задолженности, при
условии, что письменное уведомление, указывающее дату осуществления платежа
должно быть направлено участнику, который не который не выполняет обязательства по выплате сумм в соответствии с долговым
обязательством или иным письменным обязательством выплатить задолженность, с
указанием дополнительной даты, не ранее чем по истечении четырнадцати дней (14)
с момента направления уведомления, не позднее которой, затребованный
уведомлением платеж должен быть осуществлен, а также содержать заявление о том,
что в случае неуплаты в день, указанный в уведомлении, либо ранее, акции или
любые из них, в отношении которых платеж не был осуществлен, подлежат
конфискации, а также при условии невыполнения требований, изложенных в
уведомлении.
ИЗМЕНЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
18. С учетом положений резолюции о внесении изменений в Учредительный Договор,
принятой участниками или директорами в целях увеличения уставного капитала
Копании, подобный увеличенный капитал может быть поделен на соответствующее
количество акций или классов акций с соответствующей стоимостью, а также с
такими правами или привилегиями (если таковые имеются), которые участники или
директора сочтут целесообразными.
19. Любой
капитал, полученный путем выпуска новых акций должен считаться частью
первоначального капитала, и на него распространяются все условия и положения,
как если бы он являлся частью изначально установленного капитала.
20. Участники
или директора имеют право посредством своей резолюции о внесении изменений в
Учредительный Договор принять следующее решение:
(a)
объединить
и разделить весь или часть своего акционерного капитала на большее количество
акций, чем существующее;
(b)
погасить
любые акции, которые на момент принятия резолюции не были приняты, либо в
отношении которых не была достигнута договоренность о передаче каким-либо
лицам, а также уменьшить размер уставного капитала на размер аннулированных
акций;
(c)
разделить свои акции или какую-либо часть из них на акции меньшей
стоимости, чем та, которая закреплена в Учредительном договоре, а также с
учетом положений пункта 9 настоящего Устава, согласно которому разделяются
любые акции, могут принять решение в отношении владельцев различных классов
акций (если таковые имеются), получившихся в результате подобного разделения, о
том, что один или несколько классов акций могут обладать преимущественными или иными специальными правами и привилегиями,
либо обладать любыми ограниченными или отложенными правами, либо какими-либо
ограничениями по сравнению с другой или другими акциями, которыми Компания
имеет право наделять свои новые или невыпущенные акции.
(d)
с
учетом получения какого-либо подтверждения или согласия, необходимого в
соответствии с законодательством, уменьшить свой уставный и выпущенный в
обращение акционерный капитал.
21. Любые
разногласия, связанные с объединением или делением в соответствии с настоящей
Статьей, могут разрешаться участниками или директорами по своему усмотрению.
СОБРАНИЯ
УЧАСТНИКОВ
22. Директора
Компании имеют право созывать собрания участников Компании в такое время, таким
образом и в таком месте, как сочтут необходимым или
желательным, кроме того, они обязаны созывать собрание по письменному
требованию участников, являющихся держателями более чем 50 процентов выпущенных
в обращение голосующих акций Компании.
23. Директора
должны направить извещения о дате, времени и месте проведении, а также об общей
повестке дня собрания участников не позднее, чем за семь дней до даты его
собрания, тем лицам, которые на момент направления уведомления внесены в реестр
Компании в качестве участников, либо в качестве зарегистрированных доверенных
лиц. Уведомление должно направляться в порядке, изложенном далее в настоящем
Уставе.
24. Собрание
акционеров считается должным образом проведенным, несмотря на то, что оно
проводится в нарушение требований Статьи 26 в отношении направления
уведомления, если абсолютное большинство участников или держателей акций,
имеющих право присутствовать и голосовать на собрании, отказались от
уведомления о собрании.
25. Непреднамеренная
неспособность директоров направить уведомление о проведении собрания какому
либо из участников, либо зарегистрированному представителю, либо тот факт, что
участник не получит такое уведомление, не лишает собрание законной силы.
26. Собрание
участников может приступать к рассмотрению повестки дня только при наличии
кворума на время начала проведения собрания. Кворумом считается присутствие
лично или по доверенностям не менее одной трети владельцев акций каждого класса
или серии акций, имеющих право голосовать как класс или серия на подобном
собрании, а также такой же доли голосов остальных акций, имеющих право голоса
на собрании.
27. Если в
течение часа с момента начала, определенного для проведения собрания, кворум не
будет присутствовать, собрание должно быть распущено.
28. На
каждом собрании присутствующие участники должны выбрать из своего числа
Председателя. Если присутствующие по каким-либо причинам не могут выбрать из
своего числа Председателя, тогда лицо, представляющее наибольшее количество
голосующих акций из числа присутствующих на собрании, должен возглавить
собрание, а при отсутствии такового, самый старший из присутствующих должен
возглавить собрание в качестве председательствующего.
29. Председатель
с согласия собрания может переносить собрание на другое время, или менять место
его проведения, но на перенесенном собрании не могут рассматриваться никакие
иные вопросы, кроме тех, обсуждение которых не было закончено из-за переноса
времени или места проведения собрания.
30. На
любом собрании решение по вопросу, вынесенному на голосование, принимается
поднятием рук простым большинством, в случае если следующие лица не потребуют
проведения подсчета голосов (до или после объявления результатов открытого
голосования):
(a)
Председательствующий;
(b)
любой
участник или участники, представляющие лично или по доверенности не менее одной
десятой части от общего числа всех голосов, принадлежащих участникам, имеющим
право голосовать на собрании.
31. Если
подсчет голосов не был затребован подобным образом, то объявление
Председательствующего о том, что решение принято поднятием рук, и внесение
соответствующей записи в книгу протоколов заседаний Компании, должны являться
достаточным свидетельством данного факта, без указания количества участников,
проголосовавших за или против решения.
32. В
случае если подсчет голосов был затребован, то он должен проводится
в порядке установленном Председательствующим, а результаты подсчета голосов
должны считаться решением собрания, на котором было потребовано проведение
подсчета голосов. Требование о проведении подсчета голосов может быть отозвано.
33. В
случае равенства голосов, по результатам поднятия рук, или подсчета голосов, то
Председательствующий на собрании, на котором это имело место, имеет право
второго или решающего голоса.
ГОЛОСА УЧАСТНИКОВ
34. На
любом собрании участников, как при поднятии рук, так и при подсчете голосов,
каждый держатель голосующей акции, присутствующий лично или по доверенности,
должен иметь один голос на каждую голосующую акцию, владельцем которой он
является.
35. Решение,
доведенное до сведения всех участников, обладающих на данный момент правом
голоса, и письменно согласованное большинством голосов подобных участников в
форме одного или нескольких письменных документов, либо по телексу, факсу, по
телеграфу или иным письменным средством электронной связи, должно
незамедлительно вступать в силу как решение участников.
36. Если
какой-либо из участников будет признан недееспособным, то за него голосует
созданный для этого комитет.
37. В
случае если два или несколько лиц совместно владеют правами на именную акцию
или акции:
(a)
каждый из них имеет право присутствовать на
собрании лично или через доверенное лицо, а также выступать на нем в качестве
участника;
(b)
если только один из них присутствует на собрании
лично или через доверенное лицо, он имеет право голосовать от имени их всех; а
также
(c)
если два или более лиц из совместных держателей
присутствуют на собрании лично или через доверенное лицо, они должны голосовать
как одно лицо.
38. Голосование
может осуществляться лично или по доверенности.
39. Документ,
назначающий доверенное лицо, должен быть представлен в месте, определенном для
проведения собрания, до момента начала собрания, на котором лицо, указанное в
подобном документе, предполагает голосовать.
40. Форма и
содержание доверенности должны быть согласованы с Председательствующим на
собрания участников, как подтверждающие намерения участника о назначении
доверенного лица.
41. Документ
о назначении доверенного лица, должен составляться в письменной форме лицом,
выдающим такую доверенность, за исключением случаев, когда такое лицо является
корпорацией или любой иной формой юридического лица, кроме группы лиц,
рассматриваемых как совместные владельцы, в этом случае документ о назначении
доверенного лица должен составляться лицом, должным образом
уполномоченным подобной корпорацией или другим юридическим лицом на совершении
таких действий. Председатель любого собрания, на котором голосование
производиться по доверенности, может потребовать предоставления нотариальной
копии такой доверенности в течение 7 дней с момента направления запроса, в
противном случае, голос или голоса, учтенные в процессе голосования по
доверенности, будут аннулированы. В случае если выдача доверенности
производилась лицом, являющимся владельцем акций на предъявителя, тогда для
лица, выдавшего доверенность, будет достаточно подтвердить в письменном виде,
что он является владельцем акций на предъявителя с указанием идентификационного
номера свидетельства, удостоверяющего права собственности на акции на
предъявителя.
42. Любая
компания или иное юридическое лицо, являющееся участником Компании, имеет
право, по своему усмотрению, на основании решения своих директоров или иного
руководящего органа уполномочить любое лицо в качестве представителя интересов
компании на любом собрании участников Компании. Подобное уполномоченное лицо
должно осуществлять все права и обязанности от имени корпорации, которую он
представляет, которые компания сама могла осуществлять, если она бы являлась
участником Компании в качестве физического лица.
43. С
учетом любых последующих поправок в отношении изменения количества директоров
Компании, минимальное число директоров должно составлять одного директора, а
максимальное количество директоров не может превышать семи.
44. Назначение
первого директора или директоров производится подписчиком(ами) Учредительного договора. Впоследствии директора
избираются участниками Компании или директорами на срок, который участники или
директора могут установить, а также может быть отстранен от должности решением
участников или директоров.
45. Каждый
директор Компании занимает свою должность до момента назначения его преемника,
либо до момента его досрочной отставки, снятия или в случае смерти.
46. Любая
вакансия в совете директоров может быть заполнена на основании решения
участников Компании или решением большинства остальных директоров.
47. Директора
может не являться участником Компании, однако имеет право присутствовать и
выступать на любом собрании участников, а также любом отдельном собрании
держателей любого класса или серии акций Компании.
48. Директор
имеет право посредством письменного документа, хранящегося по Официальному
адресу правления Компании, назначить другого директора или любое иное лицо в
качестве своего заместителя. Каждый подобный заместитель должен обладать правом
получения уведомлений о собраниях директоров, а также присутствия и голосования
на любом собрании, на котором директор, назначивший его, не может
присутствовать лично, и, в общем, обладать на подобном собрании всеми правами,
полномочиями и обязательствами назначившего его директора. Каждый такой
заместитель должен рассматривается как должностное лицо Компании, а не как
доверенное лицо назначившего его директора. В случае если по причине
несвоевременного или ненадлежащего уведомления директора Компании, согласие
которого требуется для принятия решения в соответствии со Статьей 76, то его
заместитель (если таковой имеется) должен обладать правом
подписывать подобное согласие от имени этого директора. Вознаграждение
услуг заместителя должно выплачиваться из суммы вознаграждения назначившего его
директора, и должно состоять из части упомянутого выше вознаграждения,
согласованной между этим заместителем и директором, его назначившим. Директор
посредством письменного заявления, направленного по Официальному адресу
правления Компании, имеет право в любое время отозвать назначение
уполномоченного им заместителя. В случае смерти или прекращения полномочий
директора, полномочия заместителя этого директора должны быть автоматически
прекращены.
49. На
основании своего решения, директора имеют право установить вознаграждение
директоров в отношении услуг, которые были оказаны или которые будут оказаны
ими Компании в каком-либо качестве. Директора также имеют право на возмещение
расходов по проезду или проживанию, а также иных расходов, надлежащим образом
понесенных ими и связанных с участием и возвращением с заседаний совета
директоров или заседаний любого комитета совета директоров или собраний
участников, либо в связи с деловой деятельностью Компании, которые будут
одобрены решением директоров.
50. Любой директор, который по просьбе Компании направляется или проживает
заграницей в интересах Компании, или выполняет обязательства и оказывает
услуги, которые, по мнению директоров, выходят за рамки обычных обязанностей
директора, имеет право на вознаграждение (либо в виде заработной платы,
комиссионных, участия в распределении прибыли или в иной форме), установленное
решением директоров Компании.
51. Компанией имеет право выплачивать компенсацию (либо в виде заработной
платы, комиссионных, участия в распределении прибыли или в иной форме) любому
директору, который, по просьбе Компании, занимает должность или оказывает
услуги любой компании, в которой Компания может быть заинтересована, за
произведенную работу или оказанные услуги в соответствии с решением совета
директоров Компании.
52. Директор
должен освободить свою должность в случае если он:
(a)
будет освобожден от должности решением участников
или решением директоров; либо
(b)
станет неплатежеспособным или заключит какие-либо
договоренности или компромиссные соглашения со своими кредиторами; либо
(c)
будет признан душевнобольным или недееспособным,
если это не позволит ему вести свои дела; либо
(d)
направит Компании письменное прошение об отставке.
53. (а) Директор
имеет право занимать любую иную должность или иметь источник доходов в Компании
(за исключением должности аудитора), одновременно с исполнением своих
обязанностей в качестве директора Компании, а также имеет право оказывать
профессиональные услуги Компании на условиях и за вознаграждение,
устанавливаемое решением директоров.
(b) Директор имеет право исполнять или занять должность директора или иного
должностного лица, либо иметь иную заинтересованность в какой-либо компании,
учрежденной Компанией, либо в которой Компания может быть заинтересована в
качестве ее участника или по другим причинам, и ни один подобный директор не
должен отчитываться за какое-либо вознаграждение или привилегии, получаемые им
в качестве директора или должностного лица другой компании, либо от
своего участия в подобной компании. Директора также обладают
правом голоса, предоставляемым акциями других компаний, принадлежащих или
находящихся в распоряжении Компании, в таком порядке и в таких отношениях,
которые они сочтут целесообразными, в том числе осуществлять данное право в
отношении резолюций о назначении их или любого из их числа директорами или
должностными лицами подобной другой компаний, либо в отношении предоставления
вознаграждения директорам или должностным лицам этой компании. Директор
может голосовать в пользу осуществления подобных прав голоса в порядке,
изложенном выше, несмотря на то, что он может являться или может стать
директором или должностным лицом подобной другой компании, а также, что он
может быть иным образом заинтересованным в
осуществлении данного права голоса в порядке, изложенном выше.
(c) Ни один из директоров по причине исполнения своих обязанностей не может
быть лишен права заключать сделки с Компанией, как в качестве продавца,
покупателя, так и в ином качестве, и ни один подобный договор или соглашение,
заключенные самой Компанией или от ее имени, в котором какой-либо из директоров
может быть заинтересован, не может быть признан недействительным, а также, ни
один директор, заключающий подобный договор или являющийся
заинтересованным подобным образом, не обязан отчитываться перед Компанией за
любую прибыль, полученную им от любого договора или соглашения, только по
причине того, что данный директор занимает подобную должность или находится в
доверительных отношениях с Компанией, которые устанавливаются подобной
должностью. Характер заинтересованности директора должен быть объявлен им на
заседании директоров, на котором должен быть впервые рассмотрен вопрос о
заключении сделки или соглашения, в которой имеется заинтересованность. В
случае если директор на момент проведения заседания не имел заинтересованности
в предполагаемой сделке или соглашении, либо станет заинтересованным в сделке
или соглашении после его заключения, то он обязан незамедлительно после
появления подобной заинтересованности письменно сообщить Компании о факте и
характере своего интереса. Общее уведомление, направленное директорам со
стороны любого директора о том, что он является участником конкретной компании
или фирмы, а также что он должен рассматриваться как заинтересованный в
заключении любого договора или сделки, который может
быть заключен с подобной фирмой или компанией, после даты направления
настоящего уведомления (в случае если директор направит аналогичное на
заседании директоров, либо предпримет все разумные меры для того, чтобы обеспечить ознакомление с подобным уведомлением на
следующем заседании директоров, после его направления), будет считаться достаточным
заявлением своей заинтересованности в отношении оговоренного договора или
сделки с указанной фирмой или компанией. Директор может учитываться при
определении кворума в отношении предложения о любом контракте или соглашении,
которое он заключит с Компанией, либо в котором он может быть заинтересован,
как указано выше, а также имеет право голосовать по подобному предложению.
54. Директора
Компании имеют право посредством своей резолюции назначать должностных лиц
Компании, когда они сочтут это необходимым и целесообразным. Указанные
должностные лица могут быть включать в себя Президента, одного или нескольких
Вице-президентов, Секретаря, Казначея и других должностных лица, назначение
которых директора время от времени могут счесть необходимым. Должностные
лица исполняют обязанности, порученные им при назначении, с учетом любых
изменений подобных обязанностей на основании решения директоров, однако при
отсутствии четкого разделения обязанностей Президент несет ответственность за
руководство повседневными делами Компании, Вице-президенты должны действовать в
порядке старшинства в случае отсутствия Президента Компании, а также
осуществлять дополнительные полномочия, предоставленные им Президентом,
Секретарь должен вести реестры, протоколы и записи (кроме финансовых
отчетов), а также обеспечивать выполнение всех процедурных требований в
соответствии с законом, а Казначей должен нести ответственность за финансовые
дела Компании.
55. Любое
лицо имеет право занимать несколько должностей, и ни одно должностное лицо не
обязано быть директором или участником Компании. Должностные лица должны
исполнять свои обязанности до момента их отстранения от должности решением
директоров, независимо от того, назначен ли их преемник или нет.
56. Любое
должностное лицо, которое является корпоративной организацией, имеет право
назначить любое лицо в качестве своего должным образом уполномоченного
представителя с целью представления его интересов и осуществления любой
деятельности в качестве должностного лица.
57. Хозяйственная
деятельность Компании должна управляться директорами, которые могут оплачивать
все предварительные расходы, связанные с созданием и регистрацией Компании.
Директора могут осуществлять полномочия Компании, которые в соответствии с
Законом или в соответствии с настоящим Уставом не относятся к исключительной
компетенции участников, с учетом делегирования подобных полномочий в
соответствии с резолюцией участников. Но ни одно из этих требований,
утвержденных на собраниях участников, не должно иметь силу, если оно не
соответствует настоящему Уставу, кроме того, такое требование не может лишить
законной силы какое-либо ранее осуществленное действие директоров, которое
считалось бы действительным, если подобное требование не было бы сделано.
58. Директора имеют право, по своему усмотрению, делегировать и передать любому
директору или должностному лицу любые полномочия, осуществляемые ими, на
условиях и с ограничениями, которые они сочтут целесообразными, как в
дополнение, так и вместо их собственных полномочий, а также имеют право время
от времени аннулировать, отзывать или изменять все или любые их указанных
полномочий. Директора имеют право делегировать любое из своих
полномочий комитету, состоящему из таких членов или члена из своего состава,
которых они сочтут целесообразными. Любой комитет, сформированный подобным
образом, может обладать и использовать всю полноту делегированной власти в
соответствии с требованиями и ограничениями, установленными директорами.
59. Директора время от времени или в любое время имеют право посредством
доверенности назначить любую компанию, фирму или лицо, группу лиц, прямо или
косвенно назначенных директорами, в качестве доверенного лица или доверенных
лиц Компании для таких целей и с такими правами и полномочиями (не превышающими
полномочий самих директоров, предоставленных им или осуществляемых ими на
основании настоящего Устава), на такой срок и на
таких условиях, которые директора сочтут наиболее приемлемыми. Любые подобные
полномочия доверенных лиц могут предусматривать такие положения для защиты и
удобства лиц, имеющих дела с любым подобным доверенным лицом, которые директора
сочтут целесообразными, а также могут разрешить любому подобному доверенному
лицу делегировать все или часть полномочий, прав и привилегий, предоставленным
ему.
60. Любой
директор, являющийся корпоративной организацией, может назначить любое лицо
своим должным образом уполномоченным представителем с
целью его представления на Собраниях директоров, а также с целью осуществления
каких-либо обязанностей директора.
61. Все
чеки, долговые обязательства, тратты, векселя и другие кредитно-денежные
документы, а также все квитанции и расписки, выданные за денежные суммы,
выплаченные Компании, должны быть подписаны, выписаны, акцептованы,
индоссированы и оформлены иным образом, в зависимости от обстоятельств, в
порядке, время от времени определяемом директорами посредством резолюции.
62. Директора могут осуществлять все полномочия Компании в отношении
привлечения денежных средств путем займа, а также залога или ипотеки ее предприятия,
имущества и не востребованного капитала или любой их части, а также выпуска
облигаций, долговых обязательств и других ценных бумаг, в любом случае, когда
денежных средств берутся в долг или в качестве обеспечения любых долгов,
обязательств или задолженностей Компании или любого
третьего лица.
63. Действующие директора могут действовать, несмотря на наличие вакансии в их
составе, при условии, что в случае если число директоров должно составлять двух
и более человек, а по причине свободных вакансий среди директоров имеется
только один действующий директор, то он должен иметь право действовать
самостоятельно только с целью назначения еще одного директора.
64. Заседания
Совета директоров или любого комитета директоров должны проводиться в месте или
местах, установленных решением директоров.
65. Директора
имею право избирать председателя собраний директоров и определять срок его
полномочий. Однако если Председатель не избран, или на каком-либо из собраний
избранный Председатель отсутствует, то присутствующие директора могут выбрать
Председателя собрания из числа присутствующих.
66. Директора
имеют право собираться вместе для решения различных вопросов, переносить или
каким-либо иным образом регулировать порядок работы своих собраний, по своему усмотрению.
Вопросы, включенные в повестку дня любого собрания, должны решаться
большинством голосов, а в случае равенства голосов, Председатель имеет право
второго или решающего голоса. Директор имеет право созвать собрание директоров
в любое время. Если в Компании имеется только один директор,
то положения, содержащиеся далее в настоящем Уставе в отношении собраний
директоров, не должны применяться, однако, подобный единственный директор
должен обладать всеми полномочиями для предоставления интересов и действия от
имени Компании во всех вопросах, и, вместо протокола собрания должен оформить и
подписать письменное заявление или меморандум обо всех вопросах, требующих
резолюции директоров. Подобный меморандум или заявление должен
представлять собой достаточное свидетельство подобного решения во всех целях.
67. Директор
должен быть уведомлен не позднее, чем за три дней до проведения собрания
директоров.
68. Несмотря
на положения Статьи 70, собрание директоров, проводимое в нарушение этого
требования, будет считаться правомочным, если большинство директоров, имеющих
право голосовать на собрании, откажутся от получения уведомления о проведении
данного собрания.
69. В
случае непреднамеренной невозможности уведомить директора о проведении
собрания, или в том случае, что директор не получил данное уведомление,
собрание должно лишаться законной силы.
70. Собрание
директоров считается должным образом созванным во всех
целях, если на момент проведения собрания присутствуют лично или через своих
заместителей не меньше одной третей от общего числа директоров, минимальное
количество которых равняется двум.
71. Если в
течение получаса с момента начала собрания кворум не будет собран, то собрание
должно быть распущено.
72. Один
или несколько членов Совета директоров, или любого комитета директоров имеет
право участвовать в собрании директоров или собрании комитета директоров
посредством телефонной конференц-связи или
аналогичного средства связи, которое позволяет всем лицам, участвующим в работе
собрании, слышать друг друга одновременно. Участие какого-либо лица при помощи
подобных средств должно рассматриваться как личное участие этого лица в работе
собрании.
73. Решение, одобренное большинством директоров, имеющих право получать
уведомления о проведении собрания директоров или о заседании комитета директоров,
в форме одного или нескольких письменных документов, либо телекса, телеграммы,
каблограммы или иного письменного электронного средства связи должно обладать
такой же законной силой и действием, как если бы такое решение было принято на
заседании директоров или заседании комитета директоров, надлежащим образом
созванном и проведенном, без необходимости
направления какого-либо уведомления.
74. С учетом положений Закона, а также любого иного действующего нормативного
документа, каждый директор или любое другое должностное лицо Компании имеет
право на компенсацию из имущества Компании все своих убытков или обязательств,
понесенных им во время исполнения им своих профессиональных обязанностей в
качестве должностного лица Компании или в иной связи, имеющей отношение к
Компании. Ни один директор или должностное лицо не должны нести
ответственности за любой ущерб, убыток или неудачу, которые могут случиться в
отношении Компании, либо которые Компания может понести, при исполнении ими
своих должностных обязанностей, либо в связи с ними.
75. Директора
должны обеспечить ответственное хранение печати Компании. Печать компании
должна ставиться на любые письменные документы, за исключением случаев,
предусмотренных Статьей 2, только в присутствии директора или любого иного
лица, назначаемого время от времени с этой целью решением директоров. Директора
могут предусмотреть изготовление факсимиле печати, а также утвердить подпись
любого директора или уполномоченного лицо, которые могут воспроизводиться посредством
печати или иным способом на любом документе, а обладать такой же законной
силой, как если бы подобный документ был скреплен печатью и подписан, как
описано выше.
76. В
соответствии со своим решением, директора, могут объявить о выплате дивидендов.
Однако объявление и выплата дивидендов не может производиться кроме как из
излишков, а также, если, по мнению директоров, подобная выплата дивидендов
приведет к тому, что:
(a)
Компания
не сможет выполнять своих текущих обязательств; а также
(b)
ликвидная
стоимость активов Компании станет меньше суммарного размера ее обязательств, за
исключением отсроченных налоговых платежей, согласно данным бухгалтерских книг,
и уставного капитала.
77. Объявленные
дивиденды могут выплачиваться одному классу держателей акций, в отличии от владельцев других классов акций, либо в разных объемах
владельцам различных классов акций.
78. Выплата
дивидендов может объявляться и производиться в виде денежных выплат, акций или
другим имуществом.
79. В
процессе исчисления прибыли в целях принятия решения об объявлении и выплате
дивидендов, директора Компании имеют право учесть в своих расчетах чистую
стоимость переоценки активов Компании.
80. По
решению директоров участникам Компании могут выплачиваться промежуточные
дивиденды, которые, по мнению директоров, подтверждаются прибылью Копании.
81. С
учетом особых прав владельцев акций в отношении дивидендов, все дивиденды
должны объявляться и выплачиваться относительно номинальной стоимости акций
выпуска, за исключением акций, которые находятся в распоряжении Компании в
качестве собственных акций на момент объявления о выплате дивидендов.
82. Перед
объявлением каких-либо дивидендов директора имеют право перевести, по своему
усмотрению, часть прибыли в резерв или резервы Компании, которые, по мнению
директоров, будут применяться для покрытия непредвиденных расходов, либо любых
иных целей, для которых прибыли Компании могут быть
должным образом использованы. До момента подобного применения директора имеют
право использовать их в деловой деятельности Компании или инвестировать в такие
капиталовложения, которые, по мнению директоров, являются целесообразными.
83. Если
несколько лиц зарегистрированы как совместные владельцы какой-либо акции, то
любой из них может выдать действительную расписку в получении дивидендов или
других денежных сумм, выплачиваемых в отношении принадлежащих им акций.
84. Извещение
о выплате каких-либо дивидендов должно быть доведено до каждого участника в
соответствии с действующим Уставом. Все дивиденды, не востребованные в течение
трех лет с момента их объявления, могут по решению директоров Компании быть
конфискованными для нужд Компании.
85. Компания
не начисляет проценты на дивиденды.
86. Компания
должна вести такую бухгалтерскую документацию и отчетность, которую директора Компании
сочтут необходимой и целесообразной для оценки и отражения финансового
состояния Компании.
87. Компания
должна вести протоколы всех собраний директоров, участников, протоколы
заседаний комитетов директоров, должностных лиц и участников Компании, а также
хранить копии всех решений, утвержденных директорами, участниками, комитетами
директоров, должностных лиц и участников Компании.
88. Все
книги, протоколы и бухгалтерская отчетность, указанная в Статьях 90 и 91,
должны храниться по официальному адресу правления Компании или в любом другом
месте, установленном решением директоров. В этом случае, доступ директоров в
такое место для проверки должен быть открыт в любое время.
89. Время от времени директора Компании должны определить в какой степени, на
каких условиях, в какое время и в каком месте протоколы и бухгалтерская
отчетность и прочие документы Компании могут быть предоставлены участникам, не
являющимся директорами, и ни один участник (который не является директором) не
имеет каких-либо прав проверки каких-либо бухгалтерских книг, протоколов и
других документов Компании, за исключением прав, предоставленных
действующим законодательством или решением директоров Компании.
90. На
основании решения директоров Компании, вся бухгалтерская отчетность Компании
может быть представлены для проверки аудитором или аудиторами, назначенными
директорами, за вознаграждение на договорных условиях.
91. Аудитор
может быть участником Компании, но не может являться ее директором или
должностным лицом в течение срока своих полномочий.
92. Каждый
аудитор Компании должен иметь право доступа ко всей бухгалтерской отчетности и
документов Компании в любое время, а также требовать от должностных лиц
Компании предоставления любой информации и объяснений, которые он сочтет
необходимыми для выполнения своих профессиональных обязанностей.
93. Аудиторское
заключение должно прилагаться к отчетности Компании, в отношении которой данной
заключение было составлено. Аудитор должен быть надлежащим образом уведомлен и
обязан посещать любое собрание, на котором будет рассматриваться проверенный
Бухгалтерский баланс и Счет Прибыли и Убытков Компании.
94. Любое
уведомление, справка или письменное заявление, которое должно предоставляться
участникам, должно быть направлено почтовым сообщением (авиа почтой, если это
возможно) с указанием адреса каждого участника, согласно записям в реестре
участников.
95. Все
извещения, которые должны быть направлены участникам в отношении любой акции,
совместными держателями которой являются несколько лиц, могут быть одному из
этих участников, имя которого указанно первым в
реестре владельцев акций. В этом случае, направленное уведомление будет
являться достаточным для всех владельцев данной акции.
96. Любое
уведомление, отправленное почтой, должно считаться врученным в течение десяти
дней после оправления по почте, а в доказательство подобной отправки достаточно
предоставить письмо с уведомлением, содержащее правильный адрес получателя и
иметь штамп почтового отделения.
97. Директора могут право учредить и поддерживать, либо обеспечить учреждение и
поддержание любых не предусматривающих взносов или накопительных пенсионных и
премиальных фондов, а также предоставлять или распорядиться о предоставлении
субсидий, пособий, пенсий, премий и вознаграждений любым лицам, являющимся или
являвшимся когда-либо сотрудниками или служащими Компании или ее дочерней
компании, либо компании связанной или родственной Компании или с ее дочерней
компанией, а также лицам, которые являлись
или являются директорами или должностными лицами Компании или других указанных
выше компаний, либо лицам, которые работают или работали по найму в Компании
или других упомянутых компаниях, либо любым лицам, в благосостоянии которых
Компания или другие упомянутые компании были или в настоящее время являются
заинтересованными, а также женам, вдовам, семьям и иждивенцам любых упомянутых
лиц, а также имеют право выплачивать страховые пособия любым подобным
лицам, как указано выше, а также предпринимать любые перечисленные выше меры
как отдельно, так и вместе с любыми упомянутыми выше компаниями. Директор,
который занимает любую подобную должность или пост, может участвовать или
удерживать в свою пользу любые подобные субсидии, пособия, пенсии, премии и
вознаграждения.
98. В случае ликвидации Компании в соответствии с
решением Собрания участников, ликвидатор имеет право разделить между
участниками Компании звонкой монетой или натурой все или любую часть активов
Компании (независимо от того, состоят ли они из имущества одного рода или нет), а также может для этой цели установить
такую стоимость имущества, которую сочтет справедливой и приемлемой в отношении
имущества, подлежащего распределению, как указано выше. Ликвидатор имеет право определить
порядок и способ распределения имущества между участниками или различными
классами участников. Ликвидатор имеет право передать все или
часть имущества доверительным собственникам на таких условиях доверительной
собственности в пользу вкладчиков, которые Ликвидатор сочтет приемлемыми,
однако таким образом, чтобы ни один из участников не был обязан принять
какое-либо количество акций или других ценных бумаг, влекущие за собой
возникновение каких-либо обязательств.
99. В случае возникновения разногласий между Компанией, с одной стороны, и
участниками, их душеприказчиками, опекунами или правопреемниками, с другой
стороны, относительно истинных намерений и толкования, либо влияния или
последствий настоящего документа, либо Закона, в отношении любых действий или
упущений, осуществленных, допущенных или понесенных в соответствии с Законом,
либо касающихся какого-либо нарушения или иного события в отношении помещений
или настоящего документа, либо любого
нормативного документа, затрагивающего Компанию, либо какие-либо дела Компании,
то подобные разногласия, если стороны не пришли к соглашению об их рассмотрении
одним арбитром, должны направлять на рассмотрение двум арбитрам, при этом
каждая из сторон назначает своего арбитра, а перед началом рассмотрения спора
арбитры назначают третейского судью.
100. В случае если одна из сторон спора не смогла назначить арбитра изначально
или в качестве замены (в случае смерти, недееспособности или отказа от
выполнения обязательств назначенного арбитра) в течение десяти дней после того,
как другая сторона направила извещение о выборе арбитров, подобная другая
сторона имеет право назначить арбитра, который будет действовать вместо арбитра
стороны, не назначившей своего арбитра.
101. Компания
имеет право вносить изменения и дополнения в положения настоящего Устава, в
первоначальной редакции и с учетом последующих поправок на основании решения
участников, либо решения директоров.
Нижеподписавшийся Подписчик, с целью создания Международной Коммерческой Компании в соответствии с законодательством Британских Виргинских островов, настоящим подписывается под настоящим Уставом.
ИМЯ,
АДРЕС И ОПИСАНИЕ ПОДПИСЧИКА
Денешар Мид
Коммонвелт Траст Лимитед
п/я 3321
Роуд Таун,
Тортола
Британские Виргинские Острова
Трастовая компания
(подпись)
от имени и по
поручению Коммонвелт Траст Лимитед
Зарегистрированного
агента
Подписано сего дня, 2-го мая
СВИДЕТЕЛЬ приведенной выше подписи: (подпись)
Аллинтон Уоттли
Британские Виргинские
острова
Роуд Таун,
Тортола,
п/я 3321